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要防止分拆上市过多套取A股估值溢价及壳收益

2019-08-29 05:54  来源:证券时报

    熊锦秋

    近日《上市澳门新葡亰平台游戏分拆所属子澳门新葡亰平台游戏境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)发布并公开征求意见,笔者对此发表个人拙见。

    《若干规定》第一条明确了分拆上市的定义,是指上市澳门新葡亰平台游戏将部分业务或资产,以子澳门新葡亰平台游戏的形式,在境内证券市场首发上市或实现重组上市;也即分拆出来的资产既可IPO上市也可借壳上市。分拆上市,有利于澳门新葡亰平台游戏进一步实现业务聚焦,提升专业化经营水平,且母澳门新葡亰平台游戏、子澳门新葡亰平台游戏资产在股市各享受一次股市溢价,这对上市澳门新葡亰平台游戏股东更是一个大实惠。

    当然,分拆上市也有弊端,一是导致上市澳门新葡亰平台游戏拆分之后“空心化”,优质资产分拆上市,原来母澳门新葡亰平台游戏的资产营运质量可能下降、甚至影响母澳门新葡亰平台游戏持续经营能力。二是无限分拆,母澳门新葡亰平台游戏拆出子澳门新葡亰平台游戏上市、子澳门新葡亰平台游戏可再拆出孙澳门新葡亰平台游戏上市,无限循环,套取股市溢价及壳价值。三是实控人以及董监高利用控制权和信息不对称,在分拆上市中内幕交易、关联交易、操纵市场、利益输送等,损害中小股东利益。四是分拆上市在法律上需对股权或产权分割重构,导致澳门新葡亰平台游戏股权结构和组织架构更为复杂、叠床架屋。

    《若干规定》针对分拆上市可能出现的问题,出台一些针对性举措。比如为了防范大股东等侵犯中小股东利益,规定分拆上市分类表决机制,必须经过出席会议中小股东三分之二以上表决权通过。又比如,其中第一条规定上市澳门新葡亰平台游戏分拆必须满足“上市澳门新葡亰平台游戏净利润”等7个方面的必要条件。这些举措,降低了分拆上市对市场和投资者可能产生的风险。

    不过笔者认为,《若干规定》存在一些不足,需进一步完善。首先,分拆资产可借壳上市这似有不妥。分拆上市本就是一次股权或产权的法律关系重构,借壳上市亦如此,若允许A上市澳门新葡亰平台游戏分拆出来的资产再借B上市澳门新葡亰平台游戏之壳上市,两者叠加将可能导致其中股权、产权法律关系更为复杂,容易引发多种纠纷,不利于明晰和维护各方合法权益。

    为此建议,分拆上市只能通过IPO渠道上市,不得通过重组上市渠道上市。

    其次,对无限分拆缺乏约束。《若干规定》规定“最近1年拟分拆子澳门新葡亰平台游戏的净利润不得超过上市澳门新葡亰平台游戏净利润的50%、最近1年拟分拆子澳门新葡亰平台游戏净资产不得超过上市澳门新葡亰平台游戏净资产的30%”,这是限制拆分资产的最高规模,防止母澳门新葡亰平台游戏分拆后导致产业空心化;但从相反角度考虑,如果上市澳门新葡亰平台游戏拆分过细,对于一个上万亿元市值的上市澳门新葡亰平台游戏,就可能拆分上百、上千个上市澳门新葡亰平台游戏,A股有限的上市资源,就可能被一家企业过多实际占用。

    为此建议,一家上市澳门新葡亰平台游戏最多拆分3家子澳门新葡亰平台游戏上市,且拆分资产不仅要与上市澳门新葡亰平台游戏相互独立、不得存在同业竞争,同时,拆分资产之间也应有同样要求;以前推动整体上市的一个主要目的,就是为了防止同业竞争,分拆上市作为整体上市的相反过程,理应严格防止引发同业竞争。另外,要禁止分拆上市资产再往下进一步分拆,要防止无限分拆。

    其三,对将重组资产分拆上市的限制措施仍较宽松。上市澳门新葡亰平台游戏以低市盈率并购重组,然后再将其分拆上市,这或许有利可图,为此《若干规定》要求“上市澳门新葡亰平台游戏最近3年内重大重组购买资产,不得分拆”。但一般重大重组交易对手本就有3年业绩承诺,3年之内不得分拆并购资产上市本是应有题中之义,否则业绩承诺对象或许都难搞清。

    为此建议,应规定任何时候并购资产都不得拆分上市,要防止合了拆、拆了分,在市场做无用功、大玩资本游戏。

    其四,要限制上市澳门新葡亰平台游戏分拆上市后的卖壳行为。上市澳门新葡亰平台游戏分拆资产上市,一个壳变成两个壳,未来就可能卖掉其中一个壳,套取A股壳收益。为此应规定拆分上市的母澳门新葡亰平台游戏以及子澳门新葡亰平台游戏,一律不得卖壳。

    (编辑系资本市场研究人士)

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